深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于全资子公司中金岭南(香港)矿业有限公司全面协议收购公司控股的澳大利亚上市公司佩利雅的公告

深圳岭南非铁金属家畜家畜有限公司

岭南黄金矿业家畜家畜有限公司全资分店。

 片面拟定草案收买公司严重利润的澳元份上市的公司佩利雅的公报

董事会会员身份,并确保公司的董事会部件、正确、十分,心不在焉谎话

记载、给错误的劝告性的公务的或严重缺漏。。

    要紧激励:

1、经过公司直觉届董事会第十六次降神会,本公司整个本钱

柴纳黄金岭南(香港)矿业家畜有限公司(简化

与其严重利润的澳元佩利雅家畜有限公司(简化:佩利雅)签字了《收买

拟定草案的实行拟定草案,片面拟定草案收买佩利雅除中金岭南(香港)矿业外的

已获委托的权益股和份,共约百万股,收买价

格澳币/股,使充满额约为10亿澳元。。2013年内(9个月)(1个月)

柴纳银行澳元兑人民币汇率,以下是类似于的。,折

约人民币10亿元。

2、本买卖不塑造关系买卖。。

3、这次买卖不塑造严重资产重组。。

4、董事会已思索此项收买。,摒弃配偶大会委托。

    5、该买卖仍有待柴纳、澳元等内阁相互关系机关的接管批

准,请出资者留意风险。

一、概述

    1、北京工夫2013年9个月2,深圳柴纳黄金岭南非铁金属股

家畜有限公司直觉届董事会第十六次降神会是。降神会被划一颁与。

过《项目中的片面拟定草案收买公司严重利润的澳元份上市的公司佩利雅的音色》。

    2、北京工夫2013年9个月3,柴纳黄金岭南(香港)矿业签字合群

购拟定草案的实行拟定草案,拟澳元/股,严重利润分店片面拟定草案收买

除利雅得岭南(香港)权益股外

份,共约百万股,使充满总结约为10亿澳元。。

3、松劲更优引用的呈现及孤独专家决定本拟定草案是以佩利雅的

以配偶利润为假定的最佳化,佩利雅的非关系董事划一遭受这次买卖。

4、估计买卖等于约为10亿元。,不塑造关系买卖,

不超过公司最亲近的核准的净资产50%,由于使担忧金科玉律和开着的

机关构成方法,这次买卖摒弃参考配偶降神会,但朕依然必要柴纳

澳元相互关系机关的接管委托。

二、使充满拟定草案主震相的根本境况

柴纳黄金岭南(香港)矿业家畜有限公司

发现工夫:2008年12个月22天

加入本钱:港币1000元

加入地址:香港夏慤道 18 号海富心脏瞬间座 18 楼 1809-1812 室

配偶境况:深圳柴纳黄金岭南非铁金属股限公司持股 100%

经营范围:矿业使充满

三、使充满情人的根本境况

(一)佩利雅简介

佩利雅是一家次要对待非铁金属勘探和矿井的澳元暂代他人职务免费入场券交

易公司,上市指定遗传密码PEM,表示方法公报日,总资本为769,316,416 股。

加入地址:Level 8,251 Adelaide Terrace,PERTH WA6000。

董事会主席:张水鉴。

    (二)中金岭南(香港)矿业富国佩利雅股权的境况

         中金岭南(香港)矿业于 2009 年首以领受排列方向增发方法,高音的

达到佩利雅 股权,2009年2011年后分派两倍,帕利公司

与此同时增多家畜制。2013年30个月,6个月,佩利雅总股数为

769,316,416 股,在内部地:这家公司任职着410家。,574,921 股,占 ,其他的

配偶持股358,741,495 股,占 。

         (三)佩利雅近三年的次要财务数据列举如下:

单位:百万澳元

           又              2010 年             2011 年             2012 年          2013 年 6 月 30 日

                             (经审计)            (经审计)            (经审计)            (未必审计)

资产等于                                                                      

倾向等于                                                                      

配偶权益                                                                      

家畜等于(千股)                   526,076            769,316            769,316               769,316

每股净资产(澳元/股)                                                                  

           又           2010 年 1-12 月     2011 年 1-12 月     2012 年 1-12 月      2013 年 1-6 月

销货进项                                                                      

净赚                                                                           

根本每股进项(澳元/股)                                                               

         (四)佩利雅前十大配偶境况(2013 年 8 月 15 日):

                        配偶称号

家畜(家畜)股数

Zhongjin Lingnan Mining HK Company                                  410,574,921                   53.37

L1 Capital                                                           98,214,755                   12.77

Acorn Capital                                                        39,785,786                    5.17

Contango Asset Mgt                                                   15,088,950                    1.96

Dimensional Fund Advisors                                            11,951,946                    1.55

LSV Asset Mgt                                                        10,941,109                    1.42

Realindex Investments                                                 7,266,080                    0.94

UBS                                                                   5,553,191                    0.72

Commerzbank                                                           3,908,948                    0.51

Private Investors (Europe)                                            3,651,811                    

       (五)佩利雅开采资源境况

2012 年佩利雅一年一度分娩铅锌精矿含铅百万吨锌金属,精矿

银吨,铜精矿含铜金属100万吨,金量433公斤。

佩利雅任职着的次要开采包孕:新南对食言的布罗肯山山陵地区区的澳元

(Broken Hill)铅锌银矿,昆士兰澳元(Mount发热的特欧丈夫的游玩)

铜钴矿、南澳大利亚澳元穆鲁鲁北树高级木的发热的锌矿、多米尼加人的铜迈蒙

金和斯堪的纳维亚镍矿、加拿大mobulang锂等。。次要矿物资源

列举如下:

       1、布罗肯山山矿

与JORC规范审计秉承孤独第三方,2012年30个月,6个月,该矿

2的资源量,1亿7000万吨,锌档次,百万吨锌金属;铅档次

7%,百万吨铅金属的号码;白银级89克/吨,银金属1, 吨。

在内部地,谨慎1,1亿7000万吨,锌档次,百万吨锌金属;铅

档次 ,百万吨铅金属的号码;白银级50克/吨,银金属585

吨。

2、Awn Teou(Mount发热的竞赛(澳元)在昆士兰铜矿)

2010年,该矿的矿物资源量为1。,5亿9700万吨,铜档次,

铜金属约百万吨。

3、Muru在树高级木的发热的锌矿(North Moolooloo(南澳大利亚元)

澳)

2011年,百万吨矿物资源量,锌档次,锌金

是百万吨的号码吗?;铅档次,铅金属2的量,889吨。

4、Cerro de -铜-金(塞罗德迈蒙迈蒙)(多米尼加人的)

       在加拿大的孤独的第三方审计NI43-101规范,2010年12个月

31天,似矿物的谨慎537万吨。,铜档次,铜金属万

吨;金级G/T,金金属号码吨(百万一点儿);银级

 克/吨,银金属吨(百万一点儿)。似矿物的谨慎

百万吨,金级G/T,金金属号码吨(百万一点儿);

银级  克/吨,银金属吨(7800万一点儿)。蜂箱使积聚:铜

 万吨,黄金吨(百万一点儿),银吨(百万一点儿)

司)。

2012年30个月,6个月,多金属硬化矿资源达1。,234(百万吨硫磺)

矿石谨慎),铜档次,铜金是百万吨的号码吗?;金级G/T,

金金属号码吨(百万一点儿);银级  克/吨,银金属量 

(1吨,083万一点儿)。

5、可以把镍(Cumpie Hill)(多米尼加人的)

在加拿大的孤独的第三方审计NI43-101规范,2008年2个月,

矿物资源达620吨。,镍档次,镍金是百万吨的号码吗?。

6、莫布朗(moblan锂)(通讯中用来代表q的字加拿大)

跟随审计佣金的分类相划一的孤独第三方,2011年 5 月,该矿资源

总结是1延续重击。,4亿2500万吨,锂计,档次 ,含锂百万吨。

       (六)佩利雅次要采矿权相互关系人

序号     矿石称号   采矿权加入     专卖药品       采矿权面积       到哪里地     采矿权无效

工夫                                                  死线

1     CML 4 (73)   1987/7/8     PERILYA BH        公顷   澳元   2024/6/23

2     CML 5        1987/7/8     PERILYA BH       公顷   澳元   2021/6/17

3     CML 6        1987/7/8     PERILYA BH       公顷   澳元   2021/3/18

4     CML 8        1987/7/2     PERILYA BH        公顷   澳元   2024/6/29

5     ML 1249      1992/1/6     PERILYA BH       公顷   澳元   2020/3/1

6     EL 4211      2008/11/24   PERILYA        478 平方正理   澳元   2013/11/23

永久的地

有85%个

7     RL 6         1980/12/18   PERILYA           公顷   澳元   续期中

                                     FREEHOLD

MINING     PTY

LIMITED

8     EPM 10313        1994/10/17   MOUNT OXIDE       平方正理   澳元   2016/10/16

PTY LTD

9     Mining   Block   1953         CORPORACION       平方公里   多米尼加人的   2028 年

C-1 Cerro de                  MINERA

Maimon                        DOMINICANA

S.A.S.

10     Moblan           2011/2/22    Perilya               公顷   加拿大     2015/2/21

(Globestar)

富国 60%

     凡例:上表所述“专卖药品”均为佩利雅直线部分或旧的富国 100%股权。

       出资者可以经过佩利雅公司网站  顾及更多

人。

四、拟定草案的次要内容

1、砍和要紧日期

这次收买的标的是买卖的标的。:佩利雅的整个非中金岭南权属的家畜及

办理演技库存,共约百万股。公司将拟澳元/股

片面拟定草案收买。收买价钱与澳交所 2013 年 8 月 30 日佩利雅份

与定居点比拟澳元/股,溢价59%;在过来的12个月的音量额外的中间汇率

(买卖量额外的中间汇率格) 澳元/股比拟,溢价 64%。

本拟定草案的失效是澳元暂代他人职务免费入场券公司和我

瞬间审人民法院委托日期;买卖端日期为拟定草案签字后六天。

个月,同时商定,买卖前的买卖端日期还没有即时。,片面可以使延期成功越过。

等。

2、假定条件

获得收买的次要事先准备包孕:片面须达到各自内阁相互关系部

门的合法委托;从《收买拟定草案的实行拟定草案签字日至瞬间次法院听日

午前8垄断的时间,稍微延续第五买卖日在伦敦金属买卖所的金属价钱

格不下面的:铅1700钱/吨;1500钱/吨锌;6000钱/吨铜。

    3、职责和费

本拟定草案中片面的任务是在normati管理,片面都受澳元法度统辖。

条例规则了他们本身的费和可能性的晴天。。

    4、副的提早结局的冠军的

当呈现佩利雅孤独佣金或稍微非公司的董事,筹集一种取消体系

在遭受或引入其他的项目时,慢走。;或,公司向佩利雅报应“拟定草案结局弥补”

后,本公司有权片面面结局买卖的优势。

当佩利雅向公司报应“拟定草案结局弥补”后,佩利雅有片面结局权。

5、拟定草案结局弥补

拟定草案,60补偿金补偿拟定草案的结局。

公司向佩利雅报应拟定草案结局弥补款的假定是:佩利雅呈现严重且

不补解约;或,在接到对非不补解约的封面供传阅的之 10 个工

作一两天内,未予重新调整。

佩利雅向公司报应拟定草案结局弥补款的假定是:佩利雅孤独佣金

或稍微非使聚集在一点黄金岭南董事,筹集一种取消体系的遭受或推介其他的体系,

创造买卖完毕。

五、对份上市的公司的引起

1、调停公司国际化开展战略

这次收买,调停公司国际化开展战略。片面收买佩利雅,使其成

中金公司岭南全资分店,并适合附设公司的办理制度。,可更无效的强

化帕利公司雅的掌控容量,朕可以更合适的地使生效公司对海内矿物资源的形成。

的项目,更能生长海内分店的技术优势、办理、交易情况营销,慢走。

协合效应。

2、增长公司的矿物资源号码

    片面收买佩利雅,公司将 100%欣赏佩利雅的矿业资产,公司直

铅在任职、锌、铜、银、金属资源,如黄金的使积聚,已巨大地擦亮。,为公司的杆

持续开展暂代他人职务资源安全设施。

    3、佩利雅市值单调的,这为并购暂代他人职务了独身澄清的时机。

低迷的金属价钱使佩利雅的份价钱一向新闻报道,它的份价钱早已

分明下面的每股净资产,为公司片面收买佩利雅,以低成本达到独身面貌

走出海内非铁金属资源暂代他人职务良好大吉大利。

六、风险辨析

1、治理、法度和谋略性风险

这次买卖触及柴纳、澳元的谋略性和法度,使充满举动必然的适合专卖药品的销路。

外商使充满(收买)金科玉律,内阁及其相互关系的在

接管机构出版了每一项目中的买卖的定案。、法度或考察举动的风险。这笔买卖将是枯燥的的。

由于资产到哪里国的谋略性、依法举动,从源头上无效把持谋略性和法度

风险。

2、交易情况风险

交易情况风险次要表示在铅、锌、银、铜、黄金和其他的商品的价钱下跌。

生利的风险。公司将完成领袖任务。、锌、银、铜、黄金和其他的商品的城市

现场辨析与背诵,放弃有理的营销谋略,无效把持交易情况风险。

3、外币风险

佩利雅的运营触及多米尼加人的比索、澳元、钱及其他的钱币。因种差

钱币兑换率交替,各式各样的钱币手柄可能性给日常手柄生利不决定性。

性。该公司将周到的背诵外币交易情况的交替。,尽量性缩减外币风险。

    4、运营风险

本买卖获得后,公司将全资任职着佩利雅公司。佩利雅的次要管

该队将持续在五在南方持续服侍。。佩利雅任职着国际化的办理团

队,在开采办理和办理面貌有充沛的经历。,有容量对佩利雅使生效无效的管

理。与此同时,依赖公司技术、办理、营销的专业优势,这次买卖

中外当权派的协合效应可以赢得擦亮。,助长本公司海内资源的可持续开展,

增强对公司境外资产的办理。

七、就事调解的

收买,佩利雅紧密结合的孤独专家为安永买卖咨询服侍家畜有限公司

(Ernst & Young Transaction Advisory Services Limited),法

律商议者为澳元的 Allion 糖衣陷阱(AllionLegal),地质技

术专家为 AMC 商议者家畜有限公司(AMC Consultants Pty Ltd)。

八、备查排成一行行走

1、董事会定案;

2、《收买拟定草案的实行拟定草案(英文版);

3、声明开展和改造佣金供传阅的函

(借用词的交替是[ 2013 ] 024,在海内)。

该公司将神速显示随后的费境况。。

    格外地公报。

           深圳岭南非铁金属家畜家畜有限公司董事会

                                             2013 年 9 月 4 日

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